Boutique Hotels, Inc. v. Brock Pierce

“I Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I BOUTIQUE HOTELS, INC.; Recurso de Apelacién AREYTOS DEVELOPMENT procedente del Tribunal GROUP, LLC de Primera Instancia, Sala Superior de San Apelantes Juan Vv. Caso Num. BROCK PIERCE, CRYSTAL |KLAN202400208 | SJ2022CV09854 ROSE, Y LA SOCIEDAD DE BIENES GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS; Sobre: PERCIVAL SERVICES, LLC; Dafios y Perjuicios; PERCIVAL REAL ESTATE Sentencia Declaratoria; PARTNERS, LLC; PERCIVAL Cobro de Comisi6n REAL ESTATE, LLC; THE ROUNDTABLE, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL A, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL B, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL C, LLC; TAMARINDO V, LLC; ENTIDAD ABC, LLC Apelados Panel integrado por su presidente, el Juez Sanchez Ramos, el Juez Pagan Ocasio, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo. Marrero Guerrero, Juez ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 23 de abril de 2024. Comparecen Boutique Hotels, Inc. (BHI) y Areytos Development Group, LLC (Areytos Development) (conjuntamente, los apelantes), y solicitan que modifiquemos la Sentencia Parcial emitida el 31 de enero de 2024 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), notificada y archivada en autos el 1 de febrero de 2024.! Mediante el referido dictamen, el foro primario declar6é parcialmente ha lugar la Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién presentada por Brock Pierce (sefior Pierce), Percival Services, LLC (Percival Services); Percival Real Estate Partners, LLC (Percival Real Estate 1 Apéndice de la Apelacién, Sentencia Parcial del 31 de enero de 2024, notificada el 1 de febrero de 2024, pags. 167-186. Numero Identificador SEN2024 KLAN202400208 2 Partners); Percival Real Estate, LLC (Percival Real Estate); The Roundtable, LLC (The Roundtable); Vieques Holdings Parcel A, LLC (Vieques Holdings Parcel A); Vieques Holdings Parcel B, LLC (Vieques Holdings Parcel B); Vieques Holdings Parcel C, LLC (Vieques Holdings Parcel C); y Tamarindo V, LLC (Tamarindo) (conjuntamente, apelados) y ordeno la desestimacion de la reclamacién solicitando descorrer el velo corporativo, pero indicd que subsistian las demas causas de accion de dafios y perjuicios, y sentencia declaratoria.? Por las razones que expondremos a continuacion, confirmamos la Sentencia Parcial recurrida. Veamos el tracto procesal y las normas juridicas que sostienen nuestra determinacion. -I- El caso ante nuestra consideraciOn tiene su génesis el 8 de noviembre de 2022 cuando los apelantes presentaron una Demanda sobre danos y perjuicios, sentencia declaratoria y cobro de comision en contra de los apelados.’ En la misma los apelantes adujeron que el senior Pierce permitid que Gonzalo Gracia de Miguel (sefior Gracia de Miguel), presidente de BHI, a nombre y en representacién del sefior Pierce, iniciara gestiones preliminares encaminadas a una posible transaccién para la compra y adquisicién del Hotel W en Vieques. Alegaron, ademas, que durante el afio 2021 el sefor Gracia de Miguel puso a disposicién del senor Pierce y su equipo todos los contactos y conexiones de negocio y buena fe de BHI. Sin embargo, segtin se aleg6, el 9 de noviembre de 2021, el senior Pierce rechaz6, de forma sorpresiva, continuar asociado al fondo y se nego a ejecutar los contratos en consecucion al negocio para la creacion del Fondo Areytos y de Areytos Capital. Finalmente, sostuvieron que, incluso, a pesar de que BHI logro cerrar el negocio de la compraventa del antiguo Hotel W en calidad de agente para con el sefior Pierce y The Roundtable, y las 2 [d., Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacion, pags. 106-127. 3 Id., Demanda, pags. 1-23. KLAN202400208 3 repetidas gestiones realizadas en diciembre de 2021 y enero de 2022 por parte de BHI, el sefior Pierce se ha negado a realizar o implementar el acuerdo con BHI para el redesarrollo del proyecto del Hotel W, y se ha negado a reconocer o emitir la comisién de BHI por los servicios prestados para allegar y finalizar la compraventa del Hotel W. Por lo tanto, los apelantes solicitaron una suma principal de doscientos once mil délares ($211,000.00) por dafios ante gastos y costos incurridos, y otra suma principal no menor de tres millones de ddlares ($3,000,000.00) por dafios adicionales a raiz de las acciones u omisiones negligentes y/o culposas del sefior Pierce y entidades afiliadas que sostienen constituyen culpa in contrahendo. También solicitaron del foro primario que declare y decrete que existid un contrato de agencia entre BHI con el sefior Pierce y The Roundtable, y que ordene a los apelados a pagarle a BHI setecientos noventa mil délares ($790,000) por concepto de comisién, equivalente al cinco por ciento (5%) del precio de $15,800,000 del contrato para la adquisicion del Hotel W. Por otro lado, los apelantes sostuvieron, mediante la Demanda, que el 26 de abril de 2021, el sefior Gracia de Miguel presenté a Ray Cifre, amigo del sefior Pierce; al sefior Pierce y su equipo, el potencial de adquirir otro pequefio hotel en Vieques conocido como Hacienda Tamarindo. Asimismo, indicaron que el sefior Pierce continud dependiendo de las gestiones y el personal de Areytos Development para completar la transicién operacional y la operacién comercial de Hacienda Tamarindo. Ademas, alegaron que el contrato para adquirir la Hacienda Tamarindo fue originado y finalizado gracias a los trabajos de Areytos Development en calidad de agente para con el senor Pierce y The Roundtable. Los apelantes también arguyeron que Areytos Development tiene derecho al cobro de una comisién por haber actuado en calidad de agente y concluido el negocio exitosamente. Por lo anterior, los apelantes solicitaron del TPI que declare y decrete que KLAN202400208 4 existid un contrato de agencia entre Areytos Development con el senor Pierce, The Roundtable y Tamarindo, y ordene a los apelados a pagarle a Areytos Development ciento sesenta y cinco mil ddlares ($165,000) por concepto de comisién, equivalente al cinco por ciento (5%) del precio de $3,300,000 del contrato para la adquisicion del Hotel W. Por ultimo, los apelantes arguyeron, por medio la Demanda del caso de epigrafe, que el modus operandi del sefior Pierce es operar las multiples entidades juridicas que controla como meros alter egos o extensiones de si mismo de forma que pueda defraudar a potenciales inversionistas, socios o gerentes mientras que los activos se mantienen detras de compafiias fatulas o dummy corporations. Ante lo anterior, los apelantes solicitaron del foro primario que descorra el velo corporativo de Percival Services; Percival Real Estate Partners, Percival Real Estate; The Roundtable, LLC; Vieques Holdings Parcel A; Vieques Holdings Parcel B; Vieques Holdings Parcel C; y Tamarindo para prevenir fraude y una crasa injusticia hacia los apelados por parte del senor Pierce, The Roundtable y Percival Services. El 20 de febrero de 2023 los apelados presentaron una Mocién de Desestimacién, al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V.4 Por medio de esta alegaron que los apelantes carecen de legitimacién activa para instar una causa de accion, pues la negociacion preliminar relatada en la Demanda no involucro formalmente a las entidades apelantes, la Demanda no contiene alegaciones sobre la existencia de algtin contrato o alguna carta de intencion suscrita por las partes, no hay alegaciones que establezcan que quienes comparecieron en las negociaciones eran entidades corporativas y que unos individuos hubiesen tenido conversaciones de negocios no implica necesariamente que tambien comparecieron las entidades corporativas. Ademas, y en lo pertinente, los apelados 4 fd., Mocion de Desestimaci6n, pags. 24-44. KLAN202400208 5 sostuvieron que, aunque el sefior Pierce es el miembro y unico principal oficial de las compafiias, la activacion del cumplimiento con la carga probatoria para demostrar la intencién de defraudar o la existencia de inequidad no opera ex proprio vigore. Por ultimo, arguyeron que las alegaciones de los apelantes son concluyentes e insuficientes, pues no surge de las alegaciones como la ficcién juridica puede promover el fraude y la injusticia evadiendo no solo obligaciones legales, sino también de politica publica. El 10 de marzo de 2023, Crystal Rose (sefiora Rose), esposa del sefior Pierce, present6 una Mocidn Uniéndose a Mocién de Desestimacion.® Posteriormente, el 3 de abril de 2023 los apelantes presentaron una Demanda Enmendada en la cual, en lo pertinente a la controversia ante nos, afiadieron algunas alegaciones nuevas y/o enmendaron alegaciones incluidas en la Demanda original. Especificamente, adujeron que no existe distinci6én practica ni juridica entre Percival Services y The Roundtable, y Percival Real Estate Partners, Percival Real Estate, Vieques Holdings Parcel A, Vieques Holdings Parcel B, Vieques Holdings Parcel C, y Tamarindo y que estas operan como meros business conduits de las dos supuestas compafiias principales del sefior Pierce: (i) Percival Services y (ii) The Roundtable. Lo anterior, alegaron, persigue el propésito de defraudar a quienes hacen negocios con el senior Pierce, para este poder sacar ventaja de las personas con quien hace negocios, y para nublar cualquier reclamacion en su contra o en contra de sus entidades. Por lo anterior, los apelantes solicitaron del TPI que se descorra el velo corporativo de las entidades apeladas entre ellas, y al sefor Pierce como su verdadera identidad; y en la alternativa, descorra el velo corporativo de las mismas por estas ser meros alter egos de Percival Services y The Roundtable. 5 Id., Mocioén Uniéndose a Mocién de Desestimacién, pags. 45-46. 6 Id., Demanda Enmendada, pags. 47-68. KLAN202400208 6 El mismo 3 de abril de 2023, los apelantes presentaron una Divulgacién en Cumplimiento con la Regla 8.9 de Procedimiento Civil por la cual arguyeron que por error o inadvertencia no incluyeron la divulgaci6n corporativa en la Demanda.’? Consecuentemente, ambas apelantes certificaron que ninguna posee el diez por ciento (10%) o mas de las acciones, y de la inexistencia de subsidiarias o entidades filiales, conforme a la Regla 8.9 de Procedimiento Civil, supra, R. 8.9. Por ultimo, solicitaron del foro primario que ordene a los apelados a realizar sus respectivas divulgaciones corporativas, a tenor con la Regla 8.9 de Procedimiento Civil, supra. Luego, el 10 de abril de 2023, los apelantes presentaron una Oposicién a la Mocién de Desestimacién.8 En lo pertinente a la causa de accién sobre descorrer el velo corporativo, arguyeron que como asunto de umbral el foro primario debia permitir un descubrimiento de prueba para determinar la procedencia de una causa de accion para descorrer el velo corporativo. Ademas, sostuvieron que en la Demanda aducen con claridad y suficiencia los hechos que cumplen con los elementos para descorrer el velo corporativo de las entidades juridicas apeladas. Ese mismo dia, los apelados presentaron una Mocién de Desglose al Amparo de la Regla 13.1 de Procedimiento Cwvil arguyendo que los apelantes presentaron la Demanda Enmendada sin pedirle permiso al Tribunal, ni presentar una mocion a esos efectos acompaniada de la enmienda a las alegaciones, y tampoco obtuvieron el consentimiento de los demandados.? El 11 de abril de 2023, los apelantes presentaron una Oposicién a la Mocién de Desglose sobre la Demanda Enmendada por la cual alegaron que los apelados realizaron una lectura incorrecta de la Regla 7 [d., Divulgacion en Cumplimiento con la Regla 8.9 de Procedimiento Civil, pags. 69-71. 8 fd., Oposicion a la Mocion de Desestimacion, pags. 72-93. 9 fd., Mocion de Desglose al Amparo de la Regla 13.1 de Procedimiento Civil, pags. 94-96. KLAN202400208 7 13.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 13.1, pues la misma expresa “Iclualquier parte podraé enmendar sus alegaciones en cualquier momento antes de habérsele notificado una alegacion responsiva”.!° En otras palabras, dicha regla facultaba a los apelantes a enmendar la demanda, sin la autorizacion del Tribunal, en cualquier momento previo a que los apelados contestaran la demanda. Ese mismo dia, el TPI emitid una Orden, notificada y archivada en autos el 12 de abril de 2023, mediante la cual, en parte, acepto la Demanda Enmendada, y sostuvo que no era necesaria la autorizacion previa del Tribunal, pues la enmienda se propuso antes de la presentacion de la alegaci6n responsiva.!! El 17 de abril de 2023, los apelados presentaron una Divulgacién en Cumplimiento con la Regla 8.9 de Procedimiento Civil. !? Posterior a ello, el 8 de mayo de 2023, los apelados presentaron una Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién por la cual sostuvieron que rasgar el velo corporativo es una excepcidn a la norma general de no responsabilizar a los accionistas ni a los miembros de una corporacion por las deudas de esta.!5 Asimismo, sostuvieron que de las alegaciones no surge como las entidades juridicas auxilian en la alegada comisi6n de actuaciones fraudulentas, y, por ende, la ausencia de detalles sobre las actuaciones impide establecer la causa de accion aducida. El 9 de mayo de 2023, la sefora Rose present6 una Mocién Uniéndose a Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién!* adoptando por referencia el contenido sustantivo de la Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién presentada por lo apelados. 10 fd., Oposicién a la Mocién de Desglose sobre la Demanda Enmendada, pags. 97-100. 11 Id., Orden del 11 de abril de 2023, notificada el 12 de abril de 2023, pag. 101. 2 Id., Divulgacién en Cumplimiento con la Regla 8.9 de Procedimiento Civil, pags. 102-104. '3 [d., Mocion Reiterando Solicitud de Desestimacion, pags. 106-127. '4 [@., Mocién Uniéndose a Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacion, pags. 128-129, KLAN202400208 8 Posteriormente, el 30 de mayo de 2023, los apelantes presentaron una Oposicién a la Solicitud de Desestimacién de la Demanda Enmendadal> mediante la cual, en parte, reiteraron los mismos planteamientos sobre descorrer el velo corporativo incluidos en su Oposicién a la Mocién de Desestimacién. El 13 de junio de 2023, los apelados presentaron una Réplica a “Oposicién a la Solicitud de Desestimacién de la Demanda Enmendada” por la cual reiteraron los argumentos de la Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién.'© En lo pertinente, arguyeron que no se detallan con precisiOn cuales son las actuaciones fraudulentas cometidas, y que los apelantes especulan sobre lo que pudiese constituir fraude. Ademas, alegaron que las alegaciones respecto a que las corporaciones son alter egos con el propésito de defraudar son insuficientes para sostener la reclamacion de rasgar el velo corporativo. Luego de ello, el 31 de enero de 2024, el foro a quo emitio una Sentencia Parcial,!’ notificada y archivada en autos el 1 de febrero de 2024, por la cual declaré parcialmente ha lugar la Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién presentada por los apelados. Asi, el foro primario ordené la desestimacién de la causa de accion sobre descorrer el velo corporativo, pero indicé que subsistian las demas causas de accion. En lo pertinente a la causa de accién sobre descorrer el velo corporativo, fundament6 su dictamen en que, contrario a la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, R. 7.2, la cual exige exponer de forma detallada las circunstancias que constituyen fraude o error, de las alegaciones de los apelantes no surge el alegado dano o fraude que cometieron los apelados contra los apelantes. Ademas, a tenor con la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil, supra, R. 10.2 (5), '5 f@., Oposicion a la Solicitud de Desestimacion de la Demanda Enmendada, pags. 130-155. 16 fd., Réplica a “Oposicién a la Solicitud de Desestimacién de la Demanda Enmendada”, pags. 156-165. 7 fd, Sentencia Parcial del 31 de enero de 2024, notificada el 1 de febrero de 2024, pags. 167-186. KLAN202400208 9 aun tomando todas las alegaciones como bien hechas y de la forma mas favorable para los apelantes, de las alegaciones no surgen cuales alegados actos o acciones ha cometido el sefior Pierce o las corporaciones apeladas que justifique descorrer el velo corporativo. Inconforme, el 4 de marzo de 2024, los apelantes acudieron ante nos mediante el presente recurso de Apelacién, en el que le atribuyeron al TPI la comisi6n del siguiente error: 1. Err6é y abus6 de su discreci6n el TPI al desestimar la cuarta causa de accién de la Demanda Enmendada por entender que una acci6n para descorrer el velo corporativo requiere cumplimiento con la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, y, en la alternativa, err6é el Tribunal al entender que no se alegé la accién para descorrer el velo corporativo de las compafias codemandadas en cumplimiento con la precitada regla. En sintesis, los apelantes solicitan que modifiquemos la Sentencia Parcial para no desestimar la cuarta causa de accion de la Demanda Enmendada. Arguyen que en nuestro ordenamiento juridico no se requiere una alegacion particular de fraude, a tenor con la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, para que prospere una causa de accién de velo corporativo, sino que aplica la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 6.1, y la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. En la alternativa, arguyeron que si aplicara la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, la Demanda Enmendada contiene alegaciones particulares y suficientes para justificar la concesiOn de descorrer el velo corporativo de las corporaciones apeladas. Por su parte, el 3 de abril de 2024, los apelados presentaron un Alegato en Oposicién al Recurso de Apelacién por el cual plantean que los apelantes no detallan con precision cuales son las actuaciones fraudulentas cometidas ni c6émo la existencia de entidades corporativas auxiliaron en la alegada comision de actuaciones fraudulentas, y que las alegaciones se reducen a conclusiones KLAN202400208 10 propuestas. Anaden que la especulaci6én sobre lo que pudiese constituir un fraude tampoco tiene base suficiente para justificar proceder con la reclamacién. Por Ultimo, recalcaron que la mera alusion concluyente o estereotipada respecto a que ciertas corporaciones fueron creadas para defraudar, no resultaba ser suficiente para sustentar un reclamo sobre descorrer el velo corporativo. En vista del error imputado al TPI, exponemos la normativa juridica atinente a este recurso. Nuestro maximo foro ha expresado que una persona contra quien se presentO una reclamaci6n judicial puede solicitar la desestimacion del pleito si es evidente que de las alegaciones incluidas en la demanda prosperara alguna de las defensas afirmativas de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Véase, La Comisién de los Puertos de Mayagtiez v. Gonzdlez Freyre, 211 DPR 579 (2023). Entre estas se encuentra la defensa del inciso (5) de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, la cual permite la radicacion de una solicitud de desestimacién bajo la defensa de que | la demanda “deja de exponer una reclamaci6én que justifique la concesién de un remedio”. Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, 211 DPR 70 , 83 (2023). Asimismo, los tribunales estaran “obligados a tomar como ciertos —y de la manera mas favorable a la parte demandante— todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y concluyente”. [d., pag. 84; véase, ademas, Gonzdlez Méndez v. Accién Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016); Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. Firstbank, 193 DPR 38 , 49 (2015). También deberan “interpretar las alegaciones en forma conjunta y liberal, y de la manera mas favorable a la parte KLAN202400208 11 demandante”. Gonzdlez Méndez v. Accién Social et al., supra, pag. 234; Torres, Torres v. Torres Serrano, 179 DPR 481, 501-502 (2010); Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409 , 428-429 (2008); Roldan Rosario v. Lutron, S.M., Inc., 151 DPR 883, 890 (2000). En vista de ello, los tribunales no deberan desestimarla “a menos que se demuestre que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualesquiera hechos que pueda probar’”. Trinidad Hernandez v. ELA, 188 DPR 828 , 833-834, (citandoa Colon v. Loteria, 167 DPR 625, 649 (2006)). -B- Por otra parte, la Ley General de Corporaciones del 16 de diciembre de 2009 (Ley Num. 164-2009), segtin enmendada, 14 LPRA secs. 3501 et seq., rige los asuntos relativos a la “existencia y vida juridica de las corporaciones privadas”. Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, supra, pag. 85; Dorado del Mar Estates Homeowners Association, Inc. v. Weber, 203 DPR 31 , 45 (2019). Precisamente, las corporaciones se caracterizan por poseer una personalidad juridica distinta y separada de sus inversionistas. Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, supra, pag. 86 (citando a C. Diaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, 248 ed. rev., Editorial AlmaForte, Ed., 2018, pag. 120); véase, ademas, Miramar Marine v. Citi Walk, 198 DPR 684, 691 (2017); Librotex, inc. v. A.A.A., 138 DPR 938, 947 (1995). Como norma general, los accionistas o miembros no responden personalmente por las deudas de una corporaci6én, excepto por actos propios. Num. 164-2009, supra, sec. 3502; véase, ademas, Santiago et al. v. Rodriquez et al., 181 DPR 204 , 223 (2011) (citando a Diaz Olivo, op. cit., pag. 119). Tal responsabilidad se circunscribe a la que estos hayan hecho al patrimonio de la corporacion. D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, 132 DPR 905 (1993). KLAN202400208 12 Ahora bien, nuestro mas alto foro ha expresado que los tribunales podran descartar la personalidad juridica de la corporacion cuando estas sean un alter ego o conducto econdmico pasivo. D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, supra, pag. 925. Un alter ego es cuando una corporacion es un conducto o business conduit “de sus Unicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestién corporativa”. Id., pag. 925 (citando a Cruz v. Ramirez, 75 DPR 947, 754 (1954)). En ese caso, “entonces los accionistas serian individualmente responsables si ello es necesario para evitar un fraude o la realizacion de un propésito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal (“wrong”). Id., pag. 925 (citando a Cruz v. Ramirez, 75 DPR 947, 754 (1954)). Asimismo, la parte promovente de la reclamacion del velo corporativo debe demostrar que no existe una separacion adecuada entre la corporaci6n y el accionista, y los hechos son tales que reconocer la personalidad juridica seria igual a “sancionar un fraude, promover una injusticia, evadir una obligaci6én estatutaria, derrotar la politica publica, justificar la inequidad, proteger el fraude o defender el crimen”. Id., pag. 927 (citando Diaz Aponte v. Comunidad, 130 DPR 782, 798 (1992)). Asimismo, la norma de descorrer el velo corporativo se rige por los siguientes principios fundamentales: 1. La aplicacién de la doctrina depende de los hechos especificos de cada caso; 2. El ignorar la entidad corporativa constituye la excepcién a la regla; 3. La corporacién posee una personalidad juridica separada y distinta de sus accionistas y la regla general es al efecto de que la existencia de la corporacién, independientemente de sus accionistas no puede ser ignorada o descartada; 4. El fracaso de la corporacién en su gestion econdémica, su administracioén deficiente, y la falla en observar las formalidades corporativas no son por si mismos razon suficiente para desconocer la entidad; KLAN202400208 13 Oi . El mero hecho de que una persona sea el Gnico accionista de una corporacién no conlleva de por si la imposicién de responsabilidad individual, 6. El peso de la prueba recae sobre la parte que busca descorrer el veloy propone la imposicioOn de responsabilidad individual a los accionistas; 7. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegacién de que la empresa es un alter egode los accionistas; 8. La prueba del que solicita el desconocimiento debe ser prueba fuerte y robusta. 9. Corresponde a la parte que propone el levantamiento del velo presentar prueba que demuestre que: (i) existe tal identidad de interés y propiedad, que la corporacién y la persona de sus accionistas se hallen confundidas; y (ii) que los hechos sean de tal naturaleza que el sostener la ficcién de la corporacién derrota la politica puiblica por equivaler a sancionar la utilizacién de la corporacion para perpetuar un fraude o promover una injusticia o ilegalidad. Diaz Olivo, op. cit., pags. 119-120 (Enfasis suplido); véase, ademas, Santiago et al. v. Rodriguez et al., supra, pag. 223; South Porto Rico Sugar Corp. v. Junta Azucarera, 88 DPR 43, 57 (1963); Sucn. De Salvador Pérez y Perez et al. v. Tomas E. Gual y La Borinquen Furniture Co., Inc., 76 DPR 959, 964 (1954). Ademas de lo anterior, si el demandante se limita a realizar alegaciones generales sobre que la corporacion es un alter ego o que sus accionistas utilizar a la entidad para cometer fraude o ilegalidad, nada habran alegado que sustente una reclamacion de descorrer el velo corporativo. Si en efecto es asi, se ha dejado de exponer en la demanda una reclamacién que justifique la concesi6n de un remedio contra los accionistas y procede su desestimacion. C. Diaz Olivo, Mitos y Leyendas Acerca de la Doctrina de Descorrer el Velo Corporativo, 73 Rev. Jur. U.P.R. 311 , 387 (2004). Lo anterior es cénsono con la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, la cual expresa, “[e]n todas las aseveraciones de fraude o error, las circunstancias que constituyen el fraude o error deberan exponerse detalladamente”. KLAN202400208 14 -IIl- En el caso ante nuestra consideracién, los apelantes presentaron una Demanda Enmendada por la cual alegaron que el modus operandi del sefior Pierce es operar las multiples entidades juridicas que controla como meros alter egos o extensiones de si mismo para defraudar a potenciales inversionistas, socios o gerentes mientras que los activos se mantienen detras de companias fatulas o dummy corporations. Anadieron que no existe distincion practica ni juridica entre Percival Services y The Roundtable, y que Percival Real Estate Partners, Percival Real Estate, Vieques Holdings Parcel A, Vieques Holdings Parcel B, Vieques Holdings Parcel C, y Tamarindo operan como meros business conduits de las dos supuestas compafiias principales del sefior Pierce: (i) Percival Services y (ii) The Roundtable. Por lo anterior, los apelantes solicitaron del TPI que se descorra el velo corporativo de las entidades apeladas entre ellas, y al sefior Pierce como su verdadera identidad; y en la alternativa, descorra el velo corporativo de las mismas por estas ser meros alter egos de Percival Services y The Roundtable. Sin embargo, el foro primario declaré parcialmente ha lugar la Mocién Reiterando Solicitud de Desestimacién presentada por los apelados y desestimo la reclamacién para descorrer el velo corporativo. Fundament6 su dictamen en que, de las alegaciones de los apelantes no surge el alegado dano o fraude que cometieron los apelados contra los apelantes, contrario a la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, R. 7.2, y tampoco surgen cuales alegados actos 0 acciones ha cometido el senor Pierce o las corporaciones apeladas que justifique descorrer el velo corporativo. Inconforme, los apelantes acudieron en revisi6n ante nos. Tras un minucioso analisis de la normativa relevante y los hechos particulares, asi como la totalidad del expediente de este caso, KLAN202400208 15 concluimos que el foro primario no incidié al desestimar la causa de accion sobre rasgar el velo corporativo. Los apelantes arguyen que, como asunto de umbral, el foro primario debe permitir un descubrimiento de prueba que permita determinar la procedencia de una causa de accién para descorrer el velo corporativo. Ademas, sostienen que en nuestro ordenamiento juridico no se requiere una alegacion particular de fraude, a tenor con la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, para que prospere una causa de accién de velo corporativo, sino que aplica la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 6.1, y la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. En la alternativa, arguyeron que si aplicara la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, supra, la Demanda Enmendada contiene alegaciones particulares y suficientes para justificar la concesion de descorrer el velo corporativo de las corporaciones apeladas. Como veremos, no les asiste razon. Como se expuso en la seccién anterior, la Regla 7.2 de | Procedimiento Civil, supra, expresa claramente que “[e]n todas las aseveraciones de fraude o error, las circunstancias que constituyen el fraude o error deberan exponerse detalladamente”. Asimismo, la parte que solicite descorrer el velo corporativo debe demostrar que no existe una separacién adecuada entre la corporacion y el accionista, y que los hechos sean de tal naturaleza que el sostener la ficcion de la corporacién derrota la politica publica por equivaler a sancionar la utilizacién de la corporacién para perpetuar un fraude 0 promover una injusticia o ilegalidad. En esa misma linea, el peso de la prueba no se descarga con la mera alegacion de que la empresa es un alter ego de los accionistas. En cambio, si la parte reclamante se limita a realizar alegaciones generales sobre que la corporacion es un alter ego o que sus accionistas utilizan la entidad para cometer fraude o ilegalidad, no expusieron en la demanda una reclamacion que justifique la concesi6n de un remedio contra los KLAN202400208 16 accionistas, y procederia la desestimacién de la reclamacion para descorrer el velo corporativo. En el presente caso resulta evidente, en vista del derecho resefiado, que las alegaciones de la Demanda Enmendada son generales y no indican con la particularidad que exige nuestro ordenamiento juridico cuales dafios, si alguno, sufrieron los apelantes y qué fraude, si alguno, perpetuaron los apelados justificando asi descorrer el velo corporativo de las corporaciones apeladas. Consecuentemente, y cOnsono con el dictamen del TPI, procedia la desestimacion de la reclamacion sobre descorrer el velo corporativo. -IV- Por los fundamentos expuestos, confirmamos la Sentencia Parcial recurrida. Lo acuerda y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de Apelaciones. El Juez Sanchez Ramos disiente con opinion escrita. Leda. Lilia M. Oquendo Solis Secretaria del Tribunal de Apelaciones Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I BOUTIQUE HOTELS, INC.; Apelacion AREYTOS DEVELOPMENT procedente del ~ GROUP, LLC Tribunal de Primera Instancia, Sala Apelantes Superior de San Juan Vv. Caso Num.: SJ2022CV09854 BROCK PIERCE, CRYSTAL | KLAN202400208 ROSE, Y LA SOCIEDAD Sobre: . DEBIENES Danios y Perjuicios; GANANCIALES Sentencia COMPUESTA POR Declaratoria; Cobro de AMBOS; PERCIVAL Comisi6n SERVICES, LLC; PERCIVAL REAL ESTATE PARTNERS, LLC; PERCIVAL REAL ESTATE, LLC; THE ROUNDTABLE, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL A, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL B, LLC; VIEQUES HOLDINGS PARCEL C, LLC; TAMARINDO V, LLC; ENTIDAD ABC, LLC Apelados Panel integrado por su presidente, el Juez Sanchez Ramos, el Juez Pagan Ocasio, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo. VOTO DISIDENTE DEL JUEZ SANCHEZ RAMOS Las alegaciones de la demanda enmendada son suficientes para configurar una causa de acci6n viable al amparo de la doctrina de descorrer el velo corporativo. En esencia, se alega que un numero de personas juridicas aqui demandadas operan de forma “intercambiable” o “indistinta’, “bajo el control” de un solo individuo, ello con el “propdsito de defraudar a quienes hacen negocios” con este. Ello era suficiente, en esta etapa, para impedir que se desestimara la referida causa de accion. La figura de descorrer el velo corporativo se reconoce cuando limitar la responsabilidad de los individuos equivaldria a “sancionar un fraude, promover una injusticia, evadir una _ obligacién KLAN202400208 2 estatutaria, derrotar la politica ptblica, justificar la inequidad, proteger el fraude o defender el crimen”. Casco Sales v. Mun. De Barranquitas, 172 DPR 825 , 832-833 (2007); Srio. D.A.Co v. Comunidad San José, Inc., 130 DPR 782, 798 (1992); Sucn. Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 DPR 442 (1968). Los tribunales descartaran la personalidad juridica de una corporacion, y sujetaran el patrimonio de los accionistas para responder por las deudas y obligaciones de la corporacion, en aquellos casos en los cuales: La corporaci6n es meramente un “alter ego” o conducto o instrumento econdémico pasivo (“business conduit”) de sus unicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gesti6én corporativa [y] si ello es necesario para evitar un fraude o la realizaci6n de un propéosito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal (“wrong”). Véase D.A.Co., 132 DPR a la pag. 925. Generalmente, una persona es considerada un “alter ego” o conducto econémico pasivo de otra cuando entre ambas existe tal identidad de interés y propiedad que las personalidades se hallan confundidas, de manera que la corporacién no es realmente una persona juridica independiente. D.A.Co., 132 DPR a la pag. 925; Fleming v. Toa Alta Develop. Corp., 96 DPR 240, 244 (1968); San Miguel Fertil. Corp. v. P.R. Drydock, 94 DPR 424, 430 (1967). La aplicacién de este principio dependera de los hechos y las circunstancias especificas del caso particular a la luz de la prueba presentada. Asi se establecié en Cruz v. Ramirez, 75 DPR 947, 954 (1954): . si en determinado caso se ha de prescindir de la ficcién corporativa, ello depende de los hechos especificos de cada caso, a la luz de los principios generales arriba sefialados, y ello debe ser resuelto por el tribunal de primera instancia al considerar la prueba. El peso de la prueba descansa en la parte que propone la imposicion de responsabilidad individual a los accionistas y corresponde al TPI determinar, luego de apreciar la prueba, si procede el levantamiento KLAN202400208 3 del velo corporativo. D.A.Co, 132 DPR a la pag. 926; Flemming, 96 DPR a la pag. 243; Cruz, 75 DPR a la pag. 954. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegacién de que la empresa es un alter ego de una persona, sino con prueba concreta que demuestre que la personalidad de la corporacion y la del accionista no se mantuvieron adecuadamente separadas. D.A.Co, 132 DPR a la pag. 927. En casos de corporaciones en las cuales una persona natural es el Unico accionista, los tribunales deberan ser cautelosos en el escrutinio de la prueba. Por un lado, el mero hecho de que una persona sea el Unico accionista de una corporacion no autoriza la imposicién de responsabilidad individual. D.A.Co, 132 DPRa la pag. 926; Swiggett v. Swiggett, Inc., 55 DPR 76, 83-84 (1939); Sucn. Pérez v. Gual, 76 DPR 959, 963 (1954); Roberto Colén Mach. & Mfg. Co. v. Srio. de Hacienda, 78 DPR 912, 916 (1956). Sin embargo, la concentracién de control e informacion en una sola persona puede dar lugar a que estas corporaciones sean facilmente utilizadas para fines ilegitimos. D.A.Co, 132 DPR a la pag. 926. En atencion a este riesgo, los tribunales no deberan reconocer la personalidad juridica de este tipo de corporacién cuando no hay la debida separaci6n entre los asuntos corporativos y los personales, y cuando la corporaci6n no descansa en un fundamento financiero adecuado para lograr los fines para los cuales fue incorporada. D.A.Co, 132 DPR a la pag. 927. En este caso, las alegaciones de la demanda enmendada facilmente enmarcan dentro de los requisitos de la doctrina. De probarse las mismas, podriamos estar ante una situacion en la cual realmente no hay separacién entre los asuntos corporativos y los personales. Adviértase que en la demanda enmendada se alegé que el individuo demandado (el “Empresario”) opera “multiples entidades juridicas que controla como meros alter ego o extensiones de si KLAN202400208 4 mismo de manera que pueda defraudar a potenciales inversionistas, socios o gerentes mientras que los activos se mantienen insulados detras de varias capas de compafiias fatulas” (parrafo 161 de la demanda enmendada). Se alegd, ademas, que “no existe division practica u operacional alguna entre las referidas entidades pues todas comparten su domicilio, oficina, recursos, personal y oficiales de manera intercambiable” (parrafo 163 de la demanda enmendada). Se afiadié que “todas las compafiias mencionadas ... operan como y conducen sus negocios de manera centralizada e indistinta unas de otras bajo el control personal, operacional, financiero y absoluto” del Empresario (parrafo 164 de la demanda enmendada). Estas alegaciones son suficientes, en esta etapa, para sobrevivir una mocién de desestimacién. Tomadas en conjunto, y de probarse las mismas, podria justificarse descorrer el velo corporativo. Sin haberse iniciado el correspondiente descubrimiento de prueba, no es razonable exigir detalles especificos adicionales sobre la operacién de unas entidades sobre las cuales los demandantes no tienen control. Por tanto, el Tribunal de Primera Instancia err6é al desestimar esta causa de accién. En vez, debid denegar la mocién de desestimacion, sin perjuicio de re-evaluar el asunto una vez concluido el descubrimiento de prueba. En San Juan, Puerto Rico, a 23 de abril de 2024. HON. ROBERTO SANCHEZ RAMOS JUEZ DE APELACIONES